Yrityksen omistajanvaihdos

Yrityksen omistajanvaihdos yleisesti

Yrityksen omistajanvaihdokseen voi olla monia eri syitä. Usein syynä saattaa olla esimerkiksi yrittäjän ikääntyminen ja tarve luopua yrityksestä tai esimerkiksi saman alan kilpailija ostaa toisen toimijan sulauttaakseen sen itseensä. Yritys saattaa siirtyä jatkajalle myös esimerkiksi perinnön seurauksena. Oli yrityksen omistajanvaihdoksen syynä mikä tahansa, liittyy prosessiin paljon asioita, jotka on otettava huomioon. Tässä artikkelissa käymme läpi, kuinka yrityksen omistajanvaihdos pääpiirteissään tapahtuu ja mitä erityisesti kannattaa ottaa huomioon, olitpa sitten ostamassa tai myymässä yritystä, taikka suunnittelemassa sukupolvenvaihdosta.

Kauppatapa

Yrityksen omistajanvaihdos voidaan toteuttaa erilaisilla kauppatavoilla. Pääsääntöisesti kauppatapoja on kaksi: osakekauppa ja liiketoimintakauppa. Kauppatavoissa on huomattavia eroavaisuuksia, jonka vuoksi ne onkin tärkeää tuntea, kun suunnittelee mahdollista omistajanvaihdosta. Seuraavaksi käsittelemme tarkemmin näitä kahta ja kuinka ne eroavat toisistaan.

Osakekauppa

Kun kyse on osakekaupasta, on silloin osakkeiden myyjänä yrityksen osakkeenomistaja. Verrattuna liiketoimintakauppaan, jossa myyjänä toimii yritys. Osakekaupassa yritys ei siis myy liiketoimintaansa, vaan liiketoiminta jatkuu edelleen omistajan vaihduttua. Tässä tapauksessa myös kaikki yrityksen velat sekä vastuut siirtyvät kaupan mukana uudelle omistajalle, muun muassa yrityslaina.

Kuten sanottua, osakekaupassa myyjänä toimii osakkeenomistaja, jolloin myös verojen maksajana toimii osakkeenomistaja. Verotuksessa tarkastellaan osakkeiden hankintamenoa, johon kauppahintaa verrataan. Hankintamenon ylittävästä kauppahinnan osuudesta maksetaan luovutusvoittoveroa, jonka määrä on 30 000 euroon saakka 30 % ja ylittävältä osuudelta 34 %. Yksityishenkilön kohdalla voidaan käyttää hankintamenon suhteen myös hankintameno-olettamaa, joka on 20 % alle 10 vuotta omistettujen osakkeiden kohdalla ja 40 % yli 10 vuotta omistettujen osakkeiden kohdalla. Käytännössä kauppasumma siis kerrotaan joko 0,8:lla tai 0,6:lla, josta selviää myyntivoitto.

Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakaupassa myyjänä toimii itse yritys. Yritys siis myy liiketoimintansa toiselle eli kaikki mitä kyseiseen liiketoimintaan tyypillisesti liittyy, kuten työntekijät, omaisuus, asiakkaat ja sopimukset. Sopimusten kohdalla on kuitenkin huomioitava, että ne eivät automaattisesti siirry kaupan mukana, vaan on neuvoteltava erikseen. Velat ja vastuut eivät kuitenkaan kaupan mukana siirry uudelle omistajalle, toisin kuin osakekaupassa. Liiketoimintakauppa on myös lähes poikkeuksetta valinta toiminimien, avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden yrityskauppojen kauppatavaksi.

Koska myyjänä toimii yritys, on se silloin myös se, joka maksaa kaupasta koituvat verot. Yritys maksaa veroa myyntihinnan ja omaisuuserien poistamatta olevan hankintamenon erotuksesta. Verotettavasta tulosta yritys maksaa 20 prosentin yhteisöveroa. Tämä luo verotuksellisesti yhden merkittävimmistä eroista osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä. Liiketoimintakaupassa yritys maksaa ensiksi liiketoiminnan myynnistä saaduista tuloista veron, jonka jälkeen yrityksen omistaja joutuu uudelleen maksamaan veroja, nostaessaan yrityksestä voittoja itselleen. Kun ostaja toimii yritys, on mahdollista hakea rahoitusta hankintaan.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Molemmissa kauppatavoissa on omat hyvät puolensa ja se kumpi kannattaa valita on aina tapauskohtaista. Liiketoimintakauppa saattaa monissa tapauksissa olla ostajalle edullisempi vaihtoehto, koska sen mukana ostajalle ei tule yhtiön velkoja ja vastuita. Liiketoimintakaupassa ostava yritys voi tehdä hankintamenosta vuosittaisia poistoja.

Osakekauppa saattaa taas usein olla edullinen vaihtoehto myyjälle, koska siinä osakkeenomistaja välttää kaksinkertaisen verotuksen. Liiketoimintakaupassa kuitenkin omistajalle jää myynninkin jälkeen valmis yhtiö, johon kehittää toimintaa. Liiketoimintakaupassa voidaan myös muokata, mitä kaikkia eriä myytävään liiketoiminnan kokonaisuuteen laitetaan mukaan. Näkökulmia on siis monia ja valintaa on mietittävä tapauskohtaisesti.

Yrityksen arvonmääritys

Yrityksen mahdollisimman tarkka arvonmääritys on ehdottoman tärkeää sekä myyjän, että ostajan näkökulmasta. Yrityksen arvonmääritys on yhtä lailla läsnä myös, mikäli yrityksen omistajanvaihdos tapahtuu sukupolvenvaihdoksena. Yrityksen tarkka arvonmääritys on vaativa prosessi, johon on usein kannattavaa pyytää asiantuntija mukaan. Vaikka yrityksen myynti ei olisi vielä suunnitelmissa, on yrityksen arvonmääritys silti hyvä suorittaa muutamien vuosien välein. Sen avulla yrittäjä pystyy tarkastelemaan toimintansa kehitystä ja mikäli yritys joudutaan äkillisesti myymään esimerkiksi yrittäjän sairastumisen vuoksi, on yrityksen arvosta vähintään tietynlainen arvio.

Yrityksen arvonmääritykseen voidaan käyttää monia erilaisia laskutapoja. Yleisiä arvonmääritystapoja ovat substanssiarvoperusteinen, tuottoarvoperusteinen, käyvän arvon, sekä markkinaperusteisen arvon menetelmä. Substanssiarvoperusteisessa menetelmässä arvo muodostuu yrityksen tasearvon perusteella. Tuottoarvomenetelmässä arvo muodostuu tulevaisuuden tuottojen arvioinnista. Käyvän arvon menetelmässä hyödynnetään yrityksen substanssiarvoa, sekä tuottoarvoa. Markkinaperusteinen arvo sen sijaan pohjautuu muihin vastaavista yrityksistä tehtyihin yrityskauppoihin.

Kuten mainittua, yrityksen arvonmääritys on läsnä myös yrityksen sukupolvenvaihdoksessa. Verottaja käyttää sukupolvenvaihdoksessa yrityksen arvonmääritykseen yrityksen käypää arvoa. Kuten kävimme juuri läpi, määritellään yrityksen käypä arvo tuottoarvon ja substanssiarvon perusteella. Käsittelemme yrityksen sukupolvenvaihdosta tarkemmin tässä artikkelissa alempana.

Olemme käyneet tarkemmin yrityksen arvonmääritystä artikkelissamme: Kuinka yrityksen arvo määritetään.

Yrityksen myyminen

Yrityksen myyminen on iso päätös ja prosessi kokonaisuudessaan on yleensä hyvin paljon aikaa vievä. Ennen myyntiä on mietittävä missä kunnossa yritys myydään, onko esimerkiksi tarvetta karsia ylimääräisiä rönsyjä pois ennen myyntiä. Sopivan ostajan löytäminen saattaa olla haastavaa ja aikaa vievää. Myös yrityksen todellisen arvon määrittäminen on usein haasteellista. Seuraavaksi käsittelemme mitä kaikkea on otettava huomioon yritystä myytäessä.

Myyntivalmistelut

Kun tehdään päätös yrityksen myynnistä, aloitetaan usein prosessi, jossa yritystä ruvetaan laittamaan myyntikuntoon. Yritystä laitettaessa myyntikuntoon, aloitetaan se usein käymällä läpi varastot, laitteistot ja kaikki muut taseen erät läpi ja karsimalla kaikki ylimääräinen pois. Ajan myötä yritykselle on usein saattanut kertyä esimerkiksi laitteistoa tai varastoa, joita liiketoiminta ei enää vaadi. Myös kaikki juoksevat kulut käydään läpi ja selvitetään, onko joitain kuluja karsittavissa, jotta toimintaa saataisiin tehostettua. Yrityksen mahdollinen ostaja tarkastelee yleensä myös yrityksen historiaa menneiltä vuosilta, jolloin tilanne on myydessä parempi, mikäli yritystä hoidettu hyvin ja yritys on ikään kuin jatkuvassa myyntikunnossa.

Yrityksen voimassa olevat sopimukset, kumppanuudet ja asiakkuudet on myös kannattavaa käydä läpi ja tarkasteltava, kuinka moni niistä on sidottu nykyiseen omistajaan. Saattaa olla, että esimerkiksi merkittävä asiakas on sidoksissa nykyiseen yrittäjään, eikä välttämättä halua jatkaa asiakkuutta uuden omistajan alaisuudessa. Tämä saattaa helposti karkottaa mahdollisen kiinnostuneen ostajan.

Yksi vinkki yrityksen myyntikuntoon saattamisessa on ottaa prosessiin mukaan yrityksen tilitoimisto ja kirjanpitäjä. Heillä on usein tarkka tuntemus yrityksen rahaliikenteestä ja kulurakenteesta, jolloin he pystyvät tukemaan prosessissa tarkasteltaessa mahdollisia keinoja kulujen karsimiseksi.

Ostajan löytäminen

Yritystä myytäessä on sille luonnollisesti löydettävä myös ostaja. Usein hyvin kasvavasta ja hyvin hoidetusta yhtiöstä osoitetaan kiinnostusta ja tehdään tarjouksia, vaikkei yritys edes olisi myynnissä. Monesti yritystä myytäessä tilanne on kuitenkin se, että yritykselle ei ole ostajaa valmiina. Tässä tapauksessa yrityksen mahdollisesta ostamisesta kiinnostuneita on hyvä aluksi lähteä kartoittamaan lähipiiristä. Mahdollinen ostaja saattaa hyvinkin löytyä esimerkiksi lähisukulaisesta, yrityksen työntekijöistä tai esimerkiksi saman alan kilpailijasta.

Mikäli ostajan löytäminen osoittautuu haasteelliseksi, on usein kannattavaa kääntyä esimerkiksi yrityksiä välittävän ammattilaisen puoleen.

Yrityksen ostaminen

Yrityksen ostaminen on yhtä lailla vaativa ja pitkä prosessi kuin yrityksen myyminenkin. Ostettava yritys on käytävä läpikotaisin läpi ja arvioitava sen tilannetta markkinoilla, sekä yrityksen tulevaisuudennäkymiä. Lisäksi ostoon tarvittava rahoitus on oma prosessinsa. Seuraavaksi käymme näitä tarkemmin läpi.

Ostettavan yrityksen läpikotainen arviointi – Due diligence

Ostettavan yrityksen mahdollisimman tarkka kokonaisvaltainen arviointi on kaikki kaikessa yritystä ostettaessa. Olemme jo ylempänä tässä artikkelissa käyneet yrityksen arvonmäärityksen laskutavat läpi. Esimerkiksi yrityksen substanssiarvo saattaa olla verrattain helppo laskea, mutta ongelmallisemmaksi arviointi muuttuu siirryttäessä esimerkiksi tulevaisuuden kasvumahdollisuuksien ennustamiseen. Ostettavan yrityksen kokonaisvaltaisesta läpikäynnistä ennen yrityskauppoja käytetään termiä Due diligence.

Due diligence on prosessi, jossa ostaja käy kohdeyrityksen kokonaisvaltaisesti läpi, saadakseen tarkan arvion yrityksen todellisesta arvosta ja mahdollisuuksista. Usein ostaja käyttää Due diligence prosessissa ulkopuolisia asiantuntijoita. Prosessin laajuus riippuu siitä, mitä kaikkea ostaja haluaa käydä kohdeyrityksestä läpi. Useimmiten kyse on esimerkiksi taloudellisesta, oikeudellisesta ja verotuksellisesta läpikäynnistä. Erityisesti suurten yrityskauppojen kohdalla prosessi saattaa olla huomattavasti laajempi. Läpikäytäviä kohteita voivat olla esimerkiksi ympäristöasiat, tietoturva tai kestävä kehitys.

Rahoitus

Tietyissä tapauksissa ostajalla saattaa olla mahdollisuus maksaa koko ostettavan yrityksen hinta kerralla, mutta usein miten näin ei ole. Tällöin oston mahdollistamiseksi tarvitaan erilaisia rahoitusjärjestelyitä. Yleisin tapa on ottaa pankkilaina, jolla yrityskauppa rahoitetaan. Yrityskaupan pankkilainan vakuutena voidaan käyttää usein myös ostettavan kohdeyritysten omaisuutta, joka tulevassa kaupassa siirtyy ostettavalle yritykselle. Usein pankista saatava rahoitus ei kuitenkaan riitä kokonaan kattamaan yrityskaupan kustannuksia. Tällöin vaihtoehtona yritykselle on käyttää vakuudetonta yrityslainaa täydentävänä rahoituksena.

Yhtenä vaihtoehtona yrityskaupan rahoittamiseksi on Finnvera. Finnveralta on pk-yritysten mahdollista hakea lainaa sekä lainan takausta esimerkiksi käyttöpääomatarpeisiin ja erilaisiin omistusjärjestelyihin. Yleensä Finnveran lainaa käytetään yhdessä pankkilainan kanssa. Myös Euroopan investointipankilta on nykyisin mahdollista saada tukea pk-sektorin yrityskauppojen toteuttamiseen. Pääomasijoittajat ovat myös yksi mahdollisuus saada yrityskaupan toteuttamiseksi enemmän resursseja. Esimerkiksi Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra on mahdollista saada toimintaan mukaan pääomasijoittajaksi. 

Yrityksen sukupolvenvaihdos

Yrityksen omistajanvaihdos voi vaihtua myös sukupolvenvaihdoksella. Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa yrityksen omistajuus vaihtuu perhepiirin tai lähisukulaisten kesken. Yleisin sukupolvenvaihdos tapahtuu omistajan siirtäessä yrityksensä lapsilleen jatkettavaksi. Yrityksen sukupolvenvaihdosta on helpotettu monilla verotuksellisilla eduilla verrattuna omistuksen siirtoon yrityskaupalla. Näin on pyritty varmistamaan, että yrityksen toiminnan jatkuminen seuraavan sukupolven toimesta olisi helpompaa. Seuraavaksi käsittelemme tarkemmin yrityksen sukupolvenvaihdokseen liittyvää verotusta sekä sen helpottamiseksi kehitettyä sukupolvenvaihdoshuojennusta.

Verotus

Tavallisesti yrityskaupan seurauksena myyjä maksaa myyntivoitostaan veroa. Kuitenkin mikäli yrityksen omistajanvaihdos tapahtuu sukupolvenvaihdoksen kautta, on myynnistä saatu voitto verotonta kriteerien täyttyessä. Myyntivoitto on verotonta ainoastaan, mikäli myyjän myymät osakkeet tai osuudet ovat vähintään 10 % yhtiöstä, hän on omistanut kyseiset osakkeet vähintään 10 vuoden ajan, sekä ostaja on myyjän lapsi, lapsen rintaperillinen, myyjän sisar, sisarpuoli, veli tai velipuoli. On kuitenkin huomioitava, että verottomuus ei koske yksityisiä elinkeinonharjoittajia. Mikäli sukupolvenvaihdoksen yhteydessä on käytetty yrityksen käypää arvoa alempaa hintaa, ei siitä johtuva tappio ole vähennyskelpoinen myyjälle.

Sukupolvenvaihdoshuojennus

Jotta yrityksen sukupolvenvaihdos olisi helpommin toteutettavissa, on siihen kehitetty sukupolvenvaihdoshuojennus. Sukupolvenvaihdoshuojennusta voidaan soveltaa myös, mikäli omistajuutta siirtyy perinnön kautta. Täyden sukupolvenvaihdoshuojennuksen kriteerinä on, että siirtyvä omistus on vähintään 10 % yrityksestä, omistuksen saajan on myös sitouduttava jatkamaan yrityksen toimintaa vähintään 5 vuoden ajan, sekä maksettava vähintään 50 % yrityksen osakkeiden käyvästä arvosta. Ehtojen täyttyessä voidaan lahjavero jättää kokonaan huomioimatta.

Osittaisen huojennuksen kriteereinä on, omistajuuden siirto vähintään 10 % yrityksestä, luovutuksen saaja jatkaa yrityksen toimintaa, sekä maksettavien verojen määrä yli 850 euroa. Tässä tapauksessa huojennus lasketaan arvostamalla yritysvarallisuus 40 prosenttiin arvostamislain mukaisesta arvosta. Saaja maksaa siis tässä tapauksessa lahjaveroa vain tuosta yritysvarallisuuden 40 prosentin osuudesta. Osittaista huojennusta sovelletaan myös perintöverotuksessa. Osittaisen huojennuksen ehdot perintöverotuksessa ovat, yli 10 prosentin omistajuuden siirto, saaja jatkaa yrityksen toimintaa, sekä verojen määrä yli 850 euroa.

Sukupolvenvaihdoshuojennusta on haettava verohallinnolta aina ennen verotuksen toimeenpanoa.

Yrityksen omistajanvaihdos, yhteenveto

Yrityksen omistajanvaihdos on yleensä poikkeuksetta pitkä prosessi, tapahtuipa omistajanvaihdos sitten kaupan seurauksena, taikka sukupolvenvaihdoksena. Yrityskaupassa on lukemattomia mietittäviä ja päänvaivaa aiheuttavia asioita sekä myyjällä, että ostajalla. Tässä artikkelissa olemme käyneet yrityksen omistajanvaihdoksen prosessia lävitse yrityskaupan näkökulmasta, että myös sukupolvenvaihdoksen näkökulmasta. Olit sitten ostamassa, myymässä, tai miettimässä sukupolvenvaihdosta, uskomme, että artikkelimme luettuasi omaat paremman käsityksen, kuinka yrityksen omistajanvaihdos suoritetaan.