yritysmuodon muuttaminen

Yhtiömuodon muutos

Yhtiömuodon muutos yleisesti

Yhtiömuodon muutos voi tulla ajankohtaiseksi yritykselle monessakin tilanteessa. Esimerkiksi toiminimiyrittäjä saattaa toiminnan laajentuessa pohtia, saattaisiko esimerkiksi osakeyhtiö olla jatkossa parempi vaihtoehto. Toiminimestä osakeyhtiöön siirtyminen onkin yksi suosituimmista yhtiömuodon muutoksista, jonka vuoksi käymme sen erityisen tarkasti läpi. Kuitenkin myös tietyissä tapauksissa toiminnan kutistuessa, saattaa osakeyhtiötä pyörittävä yrittäjä miettiä, kannattaisiko toimintaa jatkaa mieluummin yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Käymme tässä artikkelissa läpi, kuinka muutos eri yhtiömuotojen välillä tapahtuu ja missä tilanteissa vaihtamista saattaa olla kannattavaa harkita.

Toiminimi

Toiminimi on usein suosittu yhtiömuoto erityisesti uutta yritystä perustettaessa. Toiminimi on myös monen vaihtoehto silloin, kun elinkeinotoiminta on suhteellisen pienimuotoista. Toiminimi onkin hallinnoltaan yksinkertaista ja verotukseltaan usein kannattava vaihtoehto, mikäli tulot ovat suhteellisen matalia. Toiminnan laajentuessa moni yrittäjä rupeaa kuitenkin pohtimaan yhtiömuodon vaihtoa sellaiseksi, joka mahdollistaisi paremmin kasvun. Seuraavaksi käsittelemme yhtiömuodon vaihtamista toiminimestä muihin yhtiömuotoihin, ja missä tilanteissa vaihtoa voisi olla kannattavaa harkita.

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi

Kun toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi, tapahtuu se perustamalla uusi osakeyhtiö. Toiminimeä ei siis varsinaisesti muunneta osakeyhtiöksi, vaan toiminimiyrittäjä perustaa uuden osakeyhtiön, jossa toimintaa jatketaan. Uudesta osakeyhtiöstä jätetään perustamisilmoitus Patentti- ja rekisterihallitukselle, josta se rekisteröidään kaupparekisteriin ja samalla halutessaan myös verohallinnon rekistereihin. Käytännössä yleensä vanha toiminimi lakkautetaan, kun osakeyhtiö on saatu perustetuksi. Mikäli yritys haluaa säilyttää vanhan nimensä, on toiminimi lakkautettava tai vaihdettava toiminimen nimi toiseen. Yrityksen on kuitenkin aina lisättävä nimeen yhtiömuoto eli Oy. On hyvä muistaa, että toiminimen vaihtuessa osakeyhtiöksi, myös yrityksen Y-tunnus muuttuu.

Verotuksessa yritysmuodon vaihdoksessa tarkastellaan jatkuvuuden periaatetta. Toiminimellä on useissa tapauksissa jo ennestään elinkeinotoimintaan liittyvää omaisuutta, kuten koneita ja laitteita, jotka siirretään perustettuun osakeyhtiöön. Mikäli toiminnan jatkuvuus toteutuu, ei muutoksesta seuraa välittömiä veroseuraamuksia. Tuloverolaissa määritellään, että jatkuvuuden periaate toteutuu, kun toiminimen varat ja velat siirtyvät uutena perustettuun yhtiöön saman määräisinä kuin ne olivat aikaisemman yrityksen verotuksessa. Myös yrityksen identtisyyden on säilyttävä yhtiömuodon vaihduttua. Identtisyyden säilyminen tarkoittaa, että yritystä voidaan pitää edelleen samana yrityksenä. Identtisyys toteutuu, kun yritystoiminta jatkuu samanlaisena, omaisuus ja velat siirtyvät uudelle yhtiölle, sekä omistussuhteet säilyvät ennallaan.

Kun yhtiömuoto muuttuu toiminimestä osakeyhtiöksi, on sillä useita vaikutuksia. Verotuksessa toiminimen tulosta verotetaan yrittäjän henkilökohtaisena tulona, mutta osakeyhtiö maksaa tuloksestaan yhteisöveroa. Osakeyhtiössä omistajalla on mahdollista maksaa itselleen myös palkkaa. Näin ollen varsinkin tulojen kasvaessa, osakeyhtiö antaa paljon enemmän mahdollisuuksia verotuksen suhteen. Myös omistajan henkilökohtaisen talouden riskitaso pääsääntöisesti laskee. Toiminimen kohdalla yrittäjä vastaa yrityksen veloista omalla henkilökohtaisella omaisuudellaan. Osakeyhtiö sen sijaan on erillään omistajansa henkilökohtaisesta omaisuudesta.

Yhtenä negatiivisena puolena toiminimestä osakeyhtiöön siirryttäessä on hallinnon määrän lisääntyminen. Sillä on oltava hallitus ja yhtiökokouksen päättämä yhtiöjärjestys. Sen on myös pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa, sekä suoritettava tilinpäätös. Yhtiön varoja voidaan myös jakaa vain yhtiökokouksen päätöksellä.

Kuten olemme käyneet läpi, osakeyhtiöön siirtymisessä on sekä positiivisia, että negatiivisia puolia. Jokainen yrittäjä pohtii yhtiömuodon vaihtoa omasta näkökulmastaan. Toiminimen vaihtaminen osakeyhtiöksi saattaa kuitenkin olla usein miettimisen arvoista, varsinkin mikäli yrityksen toiminta kasvaa, se palkkaa uusia työntekijöitä, omistaja haluaa vähentää riskiään, taikka omistaja haluaa enemmän mahdollisuuksia yrityksen tuloksen verotuksessa.

Toiminimen muuttaminen avoimeksi tai kommandiittiyhtiöksi

Toiminimi on mahdollista muuttaa myös avoimeksi yhtiöksi. Kun toiminimi muutetaan avoimeksi yhtiöksi, on toiminimiyrittäjän otettava yritykseen mukaan vähintään yksi yhtiömies, koska avoimessa yhtiössä on oltava aina vähintään kaksi yhtiömiestä. Tulovarolaissa säädetään, että liikkeenharjoittajan ei katsota lopettavan toimintaansa, mikäli toimintaa jatkamaan perustetaan avoin yhtiö, johon yrittäjä tulee yhtiömieheksi.

Kun toiminimi muutetaan kommandiittiyhtiöksi, katsotaan liikkeenharjoittajan jatkavan toimintaansa, mikäli elinkeinonharjoittaja toimii uudessa kommandiittiyhtiössä vastuunalaisena yhtiömiehenä.

Kuten osakeyhtiön kohdalla myös toiminimen vaihtuessa avoimeksi tai kommandiittiyhtiöksi, tapahtuu se perustamalla uusi yhtiö ja siirtämällä velat ja omaisuus samanarvoisina uuteen yhtiöön. Toiminimiyrittäjälle yksi syy harkita yhtiömuotonsa muuttamista avoimeksi tai kommandiittiyhtiöksi on, mikäli hän haluaa ottaa toimintaansa mukaan muita. Esimerkiksi, jos kaksi elinkeinoyrittäjää päättää yhdistyä, on usein avoin tai kommandiittiyhtiö varteenotettava vaihtoehto.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö on monille vaihtoehto, mikäli omistajia on monta, eikä yhtiömuodoksi haluta osakeyhtiötä. Ne ovat hallinnoltaan suhteellisen kevyitä, sekä erityisesti kommandiittiyhtiö mahdollistaa myös sijoittajien mukaan tulon rajallisilla vastuilla, minkä vuoksi avoin yhtiö saatetaan muuttaa kommandiittiyhtiöksi. Toiminnan kasvaessa yhä useampi kuitenkin harkitsee siirtymistä osakeyhtiöön, sen tuomien tiettyjen etujen vuoksi. Näitä yhtiömuotojen muutoksia käsittelemme seuraavaksi. 

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan myös muuntaa osakeyhtiöksi. Avoimen- ja kommandiittiyhtiön tapauksessa ei varsinaisesti perusteta uutta osakeyhtiötä, vaan muutos tapahtuu muutoskirjalla. Yhtiömiesten on oltava yksimielisiä päätöksestä muuttua osakeyhtiöksi, ellei yhtiösopimuksessa toisin määrätä. Muutos alkaa osakeyhtiölain mukaisen yhtiöjärjestyksen hyväksymisellä. Yhtiöjärjestyksestä tehdään asiakirja, josta selviää osakkeenomistajat ja osakemäärät. Asiakirjan allekirjoittaa kaikki yhtiömiehet, jonka jälkeen valitaan yhtiön hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat. Muutos tapahtuu lopullisesti, kun muutos on rekisteröity kaupparekisteriin.

Verotuksellisesti tarkastellaan jälleen tuloverolain jatkuvuuden periaatetta. Yritystoiminnan on jatkuttava samanlaisena, varat ja velat on siirrettävä samansuuruisina uuteen yhtiöön, eikä omistussuhteet saa radikaalisti muuttua. Toisin kuin toiminimen muuttuessa osakeyhtiöksi, avoimen- tai kommandiittiyhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi, yrityksen Y-tunnus säilyy samana.

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttamista osakeyhtiöksi harkitaan usein omistajien riskin vähentämiseksi. Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yrityksen veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan, toisin kuin osakeyhtiössä. Osakeyhtiö myös mahdollistaa joustavampia vaihtoehtoja yrityksen verotuksen suhteen.

Avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi

Avoin yhtiö on myös mahdollista vaihtaa kommandiittiyhtiöksi. Tämä tapahtuu muuttamalla yhtiösopimusta ja ilmoittamalla muutoksesta kaupparekisteriin. Kommandiittiyhtiöksi muuntamiseksi tarvitaan yhtiöön mukaan äänetön yhtiömies. Äänetön yhtiömies voi tulla uutena omistajana mukaan, taikka yksi avoimen yhtiön yhtiömiehistä muuttuu äänettömäksi yhtiömieheksi. Avoin yhtiö saatetaan haluta muuttaa kommandiittiyhtiöksi esimerkiksi tilanteissa, joissa avoimen yhtiön yhtiömies haluaa rajata taloudellisia vastuita yhtiöstä ja muuttaa itsensä äänettömäksi yhtiömieheksi. Kommandiittiyhtiö mahdollistaa paremmin myös uusien sijoittajien tulon yhtiöön.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö on Suomen yleisin yritysmuoto. Vuonna 2021 Suomessa on yli 260 tuhatta osakeyhtiötä. Vaatimus 2500 euron alkupääomasta poistui 2019, joka teki osakeyhtiöstä entistä houkuttelevamman vaihtoehdon yritysmuodoksi. Tietyissä tilanteissa osakeyhtiön omistajat saattavat kuitenkin harkita myös muita vaihtoehtoja yritysmuodoksi. Näitä vaihtoehtoja käymme seuraavaksi läpi.

Osakeyhtiön muuttaminen avoimeksi- tai kommandiittiyhtiöksi

Osakeyhtiö on mahdollista muuttaa avoimeksi- tai kommandiittiyhtiöksi, mikäli osakeyhtiössä on vähintään kaksi osakkeenomistajaa. Yhtiömuodon vaihdossa yrityksen Y-tunnus pysyy samana. Muutos ilmoitetaan Y4 ja Y2 lomakkeilla kaupparekisteriin. Kun osakeyhtiö päättää muuttaa yhtiömuotoaan, on sen järjestettävä asiasta yhtiökokous, jossa asiasta päätetään. Yhtiön osakkeenomistajien on oltava yksimielisiä päätöksessä. Mikäli osakeyhtiöllä on velkoja, on velkojilla mahdollisuus vastustaa osakeyhtiön yhtiömuodon muutosta.

Osakeyhtiön omistajat saattavat harkita yhtiömuodon muutosta avoimeksi- tai kommandiittiyhtiöksi esimerkiksi kevyemmän hallinnon takia. Myös henkilöyhtiöiden sopimusvapaus on laajempi kuin osakeyhtiöillä.

Osakeyhtiön muuttaminen toiminimeksi

Yleisin yhtiömuodon muutos on siirtyminen toiminimestä osakeyhtiöksi. Kuitenkin tietyissä tapauksissa osakeyhtiö saattaa olla jopa kannattavaa muuttaa toiminimeksi. Jos osakeyhtiöllä on vain yksi omistaja, on tällä mahdollisuus muuttaa osakeyhtiö toiminimeksi. Käytännössä osakeyhtiö lakkautetaan ja perustetaan uusi toiminimi, johon liiketoiminta siirretään.

Toiminimi saattaa olla osakeyhtiöön verrattuna tietyissä tilanteissa houkuttelevampi vaihtoehto. Mikäli esimerkiksi yrityksen toiminta on pienentynyt aikaisemmasta, saattaa verotuksellisesti toiminimi olla edullisempi vaihtoehto. Toiminimen tulos on yrittäjän henkilökohtaista tuloa ja yrittäjällä on mahdollisuus ottaa tulo kokonaan ansiotulona, joka on kannattavaa varsinkin pienemmissä tuloluokissa. Suomen Yrittäjät pitää 30 000 euron tulosta rajana sille, jonka jälkeen osakeyhtiö muuttuu kannattavammaksi yhtiömuodoksi, kuin toiminimi. Toiminimi on myös hallinnollisesti paljon kevyempi, kuin osakeyhtiö. Eikä se myöskään vaadi kaksinkertaista kirjanpitoa. Osakeyhtiö on monissa tilanteissa kuitenkin kannattavampi vaihtoehto kuin toiminimi, ja tätä olemme käsitelleet ylempänä osiossa toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi.

Osakeyhtiön muuttaminen osuuskunnaksi

Kun osakeyhtiöllä on vähintään kolme osakkeenomistajaa, on se mahdollista muuttaa osuuskunnaksi. Yhtiömuodon vaihtuessa yrityksen Y-tunnus pysyy samana. Muutos täytyy hyväksyä yhtiökokouksessa. Kun osakeyhtiötä ollaan muuttamassa osuuskunnaksi, on tärkeää tarkastella verotuksellista puolta. Kuten aiemmin mainittua, mikäli elinkeinotoiminnan todetaan jatkuneen ja täyttäneen jatkumisen kriteerit, ei yhtiömuodon muutoksesta koidu välittömiä veroseuraamuksia. Kuitenkin osakeyhtiön muuttuessa osuuskunnaksi, ei muutoksen katsota kuuluvan tuloverolain mainitsemiin toimintamuodon muutoksiin. Tästä syystä osakeyhtiön katsotaan purkautuvan verotuksessa, mikäli se muuttuu osuuskunnaksi.

Yhtiömuodon muutos, yhteenveto

Yhtiömuodon muutosta on usein hyvä pohtia ja ennakoida varsinkin, jos liiketoiminnan volyymi tai luonne muuttuu. Muutoksella on mahdollista hakea esimerkiksi liiketoiminnan riskin parempaa hajauttamista, hallinnon määrän vähentämistä, taikka vaihtoehtoja yrityksen tuloksen verotukseen. Jokaisen yrittäjän ja omistajan kannattaa aika ajoin miettiä, vastaako nykyinen yhtiömuoto enää nykyisen liiketoiminnan tarpeisiin. Toivottavasti artikkelimme auttaa pohdittaessa, mitä pitää ottaa huomioon yhtiömuotoa vaihdettaessa ja minkälaisissa tilanteissa se saattaisi olla kannattavaa.